[회사법] 전환사채(CB)의 개념과 신주인수권부사채(BW) 및 전환우선주(CPS)와의 차이점

(작성일: 2025. 5. 19.)

전환사채(Convertible Bond, CB)는 투자자와 발행기업 모두에게 매력적인 금융 상품 중 하나이다. 사채의 안정성과 주식의 수익성을 동시에 추구할 수 있는 독특한 구조를 가지고 있기 때문이다. 이번 포스팅에서는 전환사채의 기본적인 의의부터 법적 성질, 유사 금융상품과의 비교, 그리고 발행 시 효용과 주요 절차까지 단계별로 상세히 알아보고자 한다.

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1. 전환사채(CB)의 의의

전환사채란 사채권자에게 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)가 부여된 특수한 사채이다. 대법원 판례에 따르면 ‘전환권의 행사에 의하여 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채’로 정의된다(대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결 등).

여기서 중요한 점은 전환 대상이 되는 주식이란 회사가 새로 발행하는 ‘신주’를 의미한다는 것이다. 만약 회사가 이미 보유하고 있는 자기주식으로 전환된다면 이는 전환사채가 아니라 교환사채(Exchangeable Bond, EB)에 해당한다.

전환권은 사채권자가 일방적으로 의사를 표시함으로써 효력이 발생하는 형성권의 성격을 가진다. 따라서 사채권자가 전환을 청구하는 순간, 회사의 별도 승낙 없이도 사채권자는 주주의 지위를 얻게 된다.

[실무팁] 전환권 행사는 사채권자의 판단에 따라 이루어지므로, 기업 입장에서는 전환권 행사 가능성을 염두에 두고 자본 구조 변동에 대비해야 한다.

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2. 전환사채의 법적 성질

전환사채는 주식으로 전환될 가능성을 내포하고 있지만, 전환권이 행사되기 전까지는 다음과 같은 사채 본연의 특징을 그대로 유지한다.

• 확정된 이자를 지급받을 권리이다.
• 만기 시 원금 상환을 약속받는다.
• 의결권을 가지지 않는다.

따라서 법률적으로 전환사채는 사채의 일종으로 분류된다. 다만, 주식으로 전환될 수 있는 '전환권'이라는 특별한 옵션이 부여되어 있다는 점에서 일반 사채와 구별된다.

이러한 전환권은 투자 매력도를 높이는 역할을 한다. 채권 투자의 안정성에 주식 투자의 잠재적 고수익(투기성)을 결합함으로써, 기업은 일반 사채보다 유리한 조건(낮은 이자율 등)으로 자금을 조달할 수 있게 된다.

결국 전환사채는 사채이면서 동시에 장래 주식으로 전환될 수 있는 ‘잠재적 주식’ 또는 ‘사채와 주식의 혼성증권’으로 이해할 수 있다. 전환권 행사 전까지는 채권적 유가증권, 행사 이후에는 사원권적 유가증권의 성격을 지니게 된다. 이러한 특성 때문에 상법에서는 신주발행에 관한 다수의 규정(상법 제418조, 제419조 등)을 전환사채에 준용하고 있다.

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3. 신주인수권부사채(BW)와의 비교

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW)는 여러 면에서 유사점을 보인다.

• 모두 발행회사의 주식을 취득할 수 있는 권리(전환권 또는 신주인수권)가 부여된 사채이다.
• 사채와 주식의 중간 형태로, 잠재적 주식으로서의 성질을 가진다.
• 사채의 안정성과 주식의 투기성을 결합하여 투자 매력을 높임으로써 회사의 자금조달을 용이하게 한다.

그러나 다음과 같은 중요한 차이점도 존재한다.

구분	전환사채(CB)	신주인수권부사채(BW)
권리 행사 시	사채 소멸, 주식 발행 (부채 감소, 자본금 증가)	원칙적으로 사채 존속, 신주 발행시 부채 유지, 자본금 증가. 단, 대용납입 시 사채가 소멸되므로 CB와 유사
권리 분리 여부	전환권만 분리하여 양도·행사 불가	신주인수권만 분리하여 양도·행사 가능 (분리형 BW의 경우)

[실무팁] 회사의 재무구조 개선 효과를 더 크게 보고 싶다면 CB가, 기존 부채 수준을 유지하면서 신규 자금 조달 및 주식 매수 옵션을 제공하고 싶다면 BW가 더 적합할 수 있다.

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4. 전환우선주식(CPS)과의 비교

전환사채와 전환주식은 모두 '전환권'이 인정된다는 공통점이 있다. 그러나 다음과 같은 차이가 있다.

구분	전환사채(CB)	전환우선주식(CPS) / 상환전환우선주식(RCPS)
전환 대상	사채 → 주식	특정 종류 주식 → 다른 종류 주식
전환권자	사채권자만 보유	주주 또는/및 회사가 보유 (상법 제346조)

 

상법은 두 제도의 유사성을 고려하여 전환주식에 관한 규정(상법 제346조 제4항 등) 중 상당수를 전환사채에도 준용하고 있다(상법 제516조).

[실무팁] 회사가 전환권을 보유하여야 한다면, 전환사채가 아닌 전환우선주식이 적합하다.

5. 전환사채의 효용

전환사채는 발행회사, 사채권자, 그리고 기존 주주에게 각기 다른 영향을 미치며 다양한 효용을 제공한다.

가. 발행회사를 위한 기능

• 유리한 자금조달: 주가가 낮거나 담보가 부족하여 신주나 일반사채 발행이 어려운 기업도 일반사채보다 높은 발행가액 또는 낮은 이자율 등 유리한 조건으로, 혹은 무담보로도 자금을 조달할 수 있는 이점이 있다.
• 재무구조 개선: 전환권이 행사되면 타인자본인 사채가 자기자본인 주식으로 전환된다. 이는 고정된 이자비용 부담을 줄이고, 부채비율을 낮춰 재무구조를 건실하게 만드는 효과가 있다.

다만, 다음과 같은 잠재적 단점도 고려해야 한다.

• 주가 하락 요인: 사실상 신주발행과 유사한 효과로 인해 기존 주가가 하락할 수 있다.
• 자본구조 불확실성: 미전환 사채 규모에 따라 자본구조가 유동적이 될 수 있다.
• 경영권 변동 가능성: 전환권 행사로 대량의 신주가 특정인에게 배정될 경우, 지배구조에 변화가 생겨 경영권에 영향을 줄 수 있다.

나. 사채권자를 위한 기능

• 안정성과 수익성 동시 추구
  • 회사 경영상태가 부진할 경우: 확정 이자를 수취하고 만기 시 원금 회수가 가능하다. 청산 시에도 주주보다 우선하여 투자금을 일부나마 먼저 회수할 수 있다.
  • 회사 경영상태가 호전될 경우: 사채를 주식으로 전환하여 이자보다 높은 배당수익을 기대하거나, 전환된 주식을 매각하여 시세차익을 얻을 수 있다. 또는 주가 상승에 따라 전환사채 자체를 유리한 가격에 매각할 수도 있다.
• 경영 참여 가능성: 전환권 행사로 주주가 되면 회사 경영에 참여할 수 있는 길이 열린다.

그러나 다음과 같은 점도 유의해야 한다.

• 기회비용 발생 가능성: 일반적으로 일반사채보다 발행가액이 높거나 이자율이 낮다. 만약 주가 부진 등으로 전환권을 행사하지 못하고 만기 상환을 받으면, 일반사채와의 이자율 차이만큼 손실을 볼 수 있다.
• 전환가치 하락 위험: CB 발행 자체로 인해 주가가 하락하는 경향이 있어, 전환 시 취득하는 주식의 실질 가치가 기대보다 낮을 수 있다.

다. 기존 주주에 대한 효과

• 긍정적 효과: 회사가 CB 발행으로 조달한 자금을 효과적으로 활용하여 경영상태가 크게 호전되면, 기존 주주들은 주가 상승, 무상증자, 배당 증가 등의 혜택을 누릴 수 있다.
• 부정적 효과: 자금 조달에도 불구하고 회사 경영이 개선되지 않으면, 전환권 행사로 발행 주식 수가 증가하여 주당 가치(주가, 주당순이익, 배당률)가 하락할 수 있다. 특히 주주 외의 제3자에게 전환사채를 대량 발행하는 경우, 전환권 행사 시 기존 주주들의 지분율이 희석되는 문제가 발생한다.

[실무팁] 기존 주주들은 회사의 CB 발행 결정 시 발행 조건, 제3자 배정 여부, 자금 사용 목적 등을 면밀히 검토하여 자신의 지분 가치에 미칠 영향을 파악해야 한다.

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6. 상법 제513조의 취지 (전환사채 발행 관련 조항)

상법 제513조는 전환사채 발행에 관한 핵심적인 절차를 규정하고 있다.

• 발행 가능성 명시 (제1항): 주식회사가 전환사채를 발행할 수 있음을 명확히 한다.
• 발행 결정 기관 (제2항):
  • 원칙: 이사회가 전환사채 발행을 결정하며, 이때 이사회가 결정해야 할 발행 조건(전환 조건, 전환 청구 기간, 발행가액 등)을 규정한다.
  • 예외: 정관에 전환사채 발행기관이 주주총회로 명시된 규정이 있다면 주주총회에서 전환사채 발행을 결정하여야 한다.
• 주주 외의 자(제3자)에게 발행 시 (제3항): 전환사채 발행 조건에 관하여 정관에 규정이 없는 한, 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하려면 주주총회의 특별결의가 필요하다. 이때 발행 조건의 공정성 등 실체적 요건도 충족해야 한다.
• 소집통지 시 공고 (제4항): 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하기 위해 주주총회 특별결의를 거쳐야 할 경우, 해당 의안의 요령을 주주총회 소집통지서에 기재해야 한다.

[실무팁] 전환사채 발행은 회사의 재무 및 지배구조에 큰 영향을 미치므로, 상법 및 정관에 규정된 절차를 철저히 준수하는 것이 매우 중요하다. 특히 제3자 배정의 경우 기존 주주의 권익 침해 가능성을 최소화하기 위한 공정한 발행 조건 설정이 요구된다.

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결론

전환사채는 발행회사에게는 매력적인 자금조달 수단이 되고, 투자자에게는 안정적인 채권 이자와 함께 주가 상승 시 자본 이득을 얻을 수 있는 기회를 제공하는 복합적인 금융상품이다. 그러나 그 이면에는 주가 희석, 경영권 변동 가능성, 기대수익 미달 등 다양한 고려 사항이 존재한다. 따라서 전환사채를 발행하거나 투자할 때에는 그 구조와 특성, 관련 법규, 그리고 시장 상황을 종합적으로 이해하고 신중하게 접근하는 자세가 필요하다.