M&A 의 방법 중 하나인 "주식의 포괄적 교환"과 구분되는 개념으로, "주식의 부분적 교환(주식스왑)"이라는 개념이 있다.
주식의 포괄적 교환은 인수대상회사가 완전자회사(모회사가 100% 주식을 소유)하지만, 주식의 부분적 교환은 인수대상회사의 일부 주주가 여전히 주주로 남는다는 점에서 차이가 있다.
주식의 부분적 교환의 거래구조
주식의 부분적 교환은, (i) 자회사의 주주가 자회사 주식을 모회사에 유상으로 매각하고, (ii-1) 매각대금으로 모회사의 유상증자(제3자 배정방식)에 참여하거나 (ii-2) 모회사의 자기주식 또는 구주를 취득하는 구조로 이루어진다. 즉, 위 (i) 단계와 (ii) 단계에 해당되는 별도의 계약이 필요하다.
주식의 포괄적 교환과 부분적 교환의 비교
주식의 부분적 교환을 주식의 포괄적 교환과 비교하면 아래와 같다.
| 주식의 포괄적 교환 | 주식의 부분적 교환 | |
| 거래종결 후 구조 | 모회사가 자회사 지분을 100% 소유 | 모회사가 자회사 지분을 일부만 소유 |
| 거래구조 | 모회사의 신주(또는 자기주식)와 자회사의 구주와의 교환 | (i) 자회사의 주주가 자회사 구주를 모회사에게 매각 (ii-1) 모회사는 자회사 구주를 현물출자 받음(유상증자의 경우) (ii-2) 자회사의 주주가 모회사의 구주를 취득 |
| 주주총회 결의 | 특별결의 필요 (소규모/간이 주식교환은 예외 있음) |
불필요 |
| 주식매수청구권 | 반대주주에 대하여 인정 (소규모/간이 주식교환은 예외 있음) |
인정되지 않음 |
| 주금 납입 방법 | 모회사의 증자대금이 자회사 구주로 납입 | (ii-1) 현물출자로서, 자회사의 구주로 납입 (ii-2) 해당 없음(구주거래) |
| 검사인 선임 및 법원의 조사/보고 | 면제됨 | (ii-1) 현물출자에 해당되어 필요함. (ii-2) 해당 없음(구주거래) |
* 현물출자시 검사인 선임 및 법원의 조사/보고 관련 : 법원에 검사인의 선임을 청구하거나 또는 이에 갈음하여 감정인의 감정을 받아야 한다. 다만 현물의 가액이 자본금의 1/5을 초과하지 않는 경우로서 5천만원 이하인 경우, 거래소 상장종목으로서 상법 시행령 제14조 제1항에 정한 가격 이하로 평가시, 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우에는 이러한 절차를 생략 가능함(상법 제422조 제2항).
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